Москва, 21 сентября, 2016, 16:10 — ИА Регнум. «Транснефть» больше полугода уверенно отражает претензии фонда Ильи Щербовича UCP, владеющего 71% привилегированных акций «Транснефти». В ближайшее время противостояние перейдет в судебную плоскость — иск от фонда к компании, в котором UCP потребовал уравнять дивиденды на обыкновенную и привилегированную акцию, будет рассмотрен в октябре. UCP добивается от монополии выкупа привилегированных акций, считают участники рынка.

Еще один судебный спор Щербович развязал вокруг розничного актива UCP — сети «Модный континент».

Арбитражный суд Москвы 28 октября начнет рассматривать иск структуры фонда UCP Ильи Щербовича (владеет 71% привилегированных акций «Транснефти») о взыскании с трубопроводной монополии более 100 млн руб. за 2013 год, сам иск подан 16 сентября, сообщил «Коммерсантъ» и RNS.

«У нас есть некий держатель серьезного пакета «Транснефти» (UCP владеет 71% привилегированных акций.— «Ъ»). Говорят, он мечтает его продать», — первый президент «Транснефти» Максим Гришанин в интервью «Коммерсанту».

Истец требует ликвидировать разницу между размером дивидендов «Транснефти» на обыкновенную и привилегированную акцию (сумма включает упущенную выгоду и проценты за пользование деньгами). Свою позицию в UCP объясняют тем, что в приватизационном законодательстве РФ в перечень прав владельцев привилегированных акций типа, А входит пункт о доплате до уровня дивидендов на обыкновенную акцию. Такой пункт содержался и в уставе «Транснефти» до 1999 года.

По действующему уставу монополия может начислять на префы всего 10% от чистой прибыли по РСБУ, пишет «Коммерсантъ». UCP хочет получать дивиденды от прибыли по МСФО.

Цель — продажа привилегированных акций

Война UCP c монополией тянется около полугода. Реальная цель фонда, считают участники рынка, — продать пакет «Транснефти» самой монополии. Кроме исков по дивидендам, UCP через суд требует от «Транснефти» предоставить документы по сделкам, связанным с хеджированием. Претензии UCP неслучайны, уверен представитель «Транснефти»: «Потерпев крах в попытках «впарить» за $3 млрд скупленный пакет неголосующих акций «Транснефти», он <Щербович> пошел ва-банк», — говорил ранее РБК представитель монополии Игорь Демин.

Речь идет о попытке UCP продать свою долю «Транснефти» самой компании — такая сделка обсуждалась в конце прошло года. В конце декабря сделка была близка к завершению, но в последний момент «Транснефть» отказалась, утверждал источник РБК. Инициатором сделки был UCP, который запросил $2,9 млрд.

25 декабря 2015 года 1,1 млн привилегированных акций «Транснефти» на Московской бирже стоил примерно столько — 194,3 млрд руб. (около $2,8 млрд по курсу на тот день). Но такие котировки могут объясняться манипуляциями UCP с бумагами на бирже.

«Гринмейл» от UCP

Слово «гринмейл», проще говоря — корпоративный шантаж, уже прочно привязалось к Щербовичу в СМИ. Помимо «Транснефти», скандальной была история с покупкой и последующей перепродажей акций соцсети «ВКонтакте». При этом сохранять «на плаву» бизнес, требующий глубоких отраслевых компетенций и поддержки именно операционного бизнеса, UCP тяжело — так произошло с обувной сетью «Монарх». Получив контроль над ретейлером, UCP привел компанию к скорому банкротству.

Свежий пример — судебный процесс вокруг акций ОАО «Модный континент» (владеет брендом одежды Incity). В этот процесс Щербович втягивает семью бывшего губернатора Тульской области Владимира Груздева практически в полном составе.

Как сообщают «Ведомости», судебный спор возник между компанией «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эссетс Лимитед» (зарегистрирована на Кипре; представляет фонд UCP) и неизвестным офшором, зарегистрированным на Сейшелах «Сисал Артис Холдингс Инк.». Из текста искового заявления UCP следует, что в январе 2016 года фонд заключил с «Сисал» соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи 10% акций «Модного континента», принадлежащих UCP (всего фонд владеет около 26% акций компании). Это право было предоставлено за деньги — опционная премия составляла 150 тыс долларов США. «Сисал» должен был оплатить эту премию до 27 мая 2016 года, причем даже если бы передумал покупать акции «Модного континента» у UCP. Опционная премия не была перечислена в оговоренный соглашением срок, то есть до 27 мая 2016 года.

UCP требует взыскать с «Сисал» сумму опционной премии, а также пени и штрафы за просрочку — всего 150 250 долларов. Иск был подан 8 июня этого года и принят к рассмотрению судьей С. В. Протасовым в рекордно быстрый срок — 9 июня. Первое рассмотрение дела было также оперативно назначено на 30 июня.

«Сисал» ответил UCP встречным иском уже 27 июня — якобы, говорится в этом исковом заявлении, премия не была оплачена, так как фонд скрыл существенные детали, нарушив тем самым подписанное в январе соглашение. По версии «Сисал», UCP предоставил неверные сведения о собственниках «Модного континента». Так, фонд сообщил, что контролирующими акционерами ретейлера являются Нелли и Ольга Груздевы, но «Сисал» якобы «установил», что контролирующим акционером является сам бывший губернатор — Владимир Груздев. Это и стало поводом для невыплаты премии, говорит «Сисал»: офшор ссылается на нарушение пункта 7.1. соглашения с UCP (заверение о достоверности сведений об аффилированных лицах ОАО «Модный континент») и требует с фонда штраф в размере 20 тысяч долларов США.

Семья Груздева — в том числе действующие контролирующие акционеры ретейлера Нелли Груздева, жена Ольга Груздева, сын Григорий Груздев привлечены к рассмотрению спора по ходатайству UCP в качестве третьих лиц. Само ОАО «Модный континент» также является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований. При этом, сказано в судебных документах, третьи лица не были извещены о привлечении к делу — это следует из ходатайства самого «Модного континента». Компания указывает, что у нее есть сомнения относительно достоверности адресов, указанных или сообщенных суду.

Григорий Груздев сказал «Ведомостям», что не получал уведомлений и документов по делу в Воронеже.

Сам Владимир Груздев неоднократно говорил, что бизнесом «Модного континента» не занимается. В частности, «Коммерсанту»: «Ретейл < Модный континент> — бизнес членов <моей> семьи. Они взрослые люди, способные принимать самостоятельные решения и рисковать своими сбережениями».

Сейшельский инвестор в Воронеже

В документах арбитража сказано, что соглашение между UCP и «Сисал» (заключено по российскому праву) оговаривает, что все споры сторон подлежат рассмотрению в Арбитражных судах Москвы и Московской области (здесь находится юридический представитель UCP) или в Арбитражном суде Воронежской области (в Воронеже находится юридический представитель «Сисала»). Получается, что UCP предпочла судиться с инвестором «на его территории».

Помимо того, что дело двух иностранных офшоров рассматривается в Воронеже, абсурдным выглядит поведение фонда UCP, который по каким-то причинам всячески пытается проиграть им самим инициированное разбирательство. Как следует из встречного иска «Сисал», косвенными доказательствами того, что Владимир Груздев якобы является главным бенефициаром «Модного континента», стали в том числе письменные показания сотрудников группы UCP — Виктории Лазаревой и Александра Коваля. Лазарева, по данным корпоративного сайта UCP, является партнером фонда (курирует розничные активы), Коваль является исполнительным директором российской компании группы UCP. Лазарева входит в совет директоров «Модного континента» с момента, как UCP инвестировал в сеть в 2007 году.

Юрист сейшельской «Сисал» — адвокат из Воронежа — отправил Лазаревой и Ковалю адвокатские запросы, в ответ на которые сотрудники группы UCP согласились, что Груздев якобы «лично в период с 2007 года по настоящее время принимал и принимает непосредственное участие в управлении ОАО «Модный континент». Учитывая, что Лазарева отвечает за активы фонда в ретейле, она не могла не знать о соглашении UCP и «Сисал», и, вероятнее всего, требовалась именно ее виза в этой сделке. Получается, UCPсознательно обманывал «Сисал» на момент подписания с ним соглашения. В сам суд Лазарева не приезжает, ссылаясь на то, что у нее отсутствуют документы, удостоверяющие личность.

Перспективы

При таких показаниях UCP, который фактически выступает свидетелем со стороны своего оппонента, «Сисалу» выиграть дело не составит труда, говорят юристы.

Удивляют также темпы и порядок рассмотрения дела. Например, встречный иск «Сисала» был принят судьей Протасовым к рассмотрению 27 июня, то есть еще до первого предварительного заседания по иску UCP, которое состоялось 30 июня. Это необычная судебная практика — как правило, встречные иски принимаются после предварительных слушаний, то есть после того, как судья уже ознакомлен с материалами дела.

«Модный континент» сейчас является одним из крупнейших в России одежных ретейлеров. Выручка, по данным компании в СПАРК, в 2015 году составляла около 7,6 млрд руб.

В 2014 году компания начала испытывать финансовые трудности: был сформирован убыток на уровне 1 млрд руб., в основном за счет амортизации, девальвации рубля и роста процентов по кредитам. Как рассказали в компании, в 2016 году сеть рассчитывает выйти на безубыточность, благодаря проведенной внутри компании программе сокращения издержек. В 2017 году ретейлер снова должен стать прибыльным, падение выручки «Модного континента» прекратится уже в этом году, обещают в компании.

Учитывая, что сеть генерирует убыток, вызывает вопрос оценка акций «Модного континента», которую UCP получил от «Сисал». По данным соглашения, подписанного в январе, вся компания, по информации «Ведомостей», была оценена в 380 млн долларов — это более 31 млрд рублей по курсу в день заключения сделки между UCP и «Сисал» 27 января. Оценка завышена примерно в пять-шесть раз, говорят эксперты.

Источники считают, что дело между UCP и «Сисал» могло быть «сфабриковано» самим фондом, а «Сисал», скорее всего, аффилирована с UCP. Не исключено, что UCP, как и в случае с «Транснефтью», добивается того, чтобы партнер выкупил долю фонда в компании, причем по очевидно завышенной цене. Когда UCP приобретал акции «Модного континента» в 2007 году, вся компания была оценена примерно в 50 млн долл.

Ситуация с дивидендами «Транснефти» и вовсе уникальна, пишет «Коммерсантъ»: другие компании с привилегированными акциями выплачивают по ним дивиденды, соразмерные тем, что начисляются на обыкновенные бумаги.

Щербович и схемы Браудера

У зачинщика корпоративных споров Щербовича богатая биография. До основания UCP он являлся одним из акционеров и президентом Объединенной Финансовой Группы (ОФГ) — российского инвестиционного банка, приобретенного немецким Deutsche Bank в 2006 году. Инвестор Щербович за свою карьеру успел сделать большое количество сомнительных сделок. В 1990-е он, например, продавал акции «Газпрома» иностранцам, хотя формально это было запрещено законодательством.

Как рассказывал Forbes, в конце 1990-х иностранные инвесторы проявляли живой интерес к ценным бумагам российского газового концерна. Но в тот момент на торговлю ими были наложены серьезные ограничения. Официально иностранцы могли приобретать только американские депозитарные акции (ADS) концерна, которые стоили в два раза дороже местных акций. Арбитража — возможности купить в России и перепродать на Западе — формально не существовало. ОФГ еще в 1996 году одной из первых придумала, как обойти ограничения. Отвечавший за это направление Щербович предложил простейшую схему: акции «Газпрома» покупали российские фирмы, чьими владельцами были иностранные структуры, — через них в акции и текли деньги. Когда в 1997 году компаниям, более чем на 50% принадлежавшим иностранцам, запретили владеть акциями «Газпрома», Щербович, чтобы не подпасть под запрет, стал создавать для клиентов цепочки фирм, в том числе кипрских и читинских офшоров, перекрестно владевших акциями друг друга. Часто ОФГ сама выступала в роли соучредителя совместных с иностранцами предприятий для покупки акций «Газпрома».

За аналогичные действия обвинение в неуплате налогов получил Уильям Браудер: его компания работала примерно по той же схеме, что и ОФГ. Почему дело Щербовича не довели до суда, неизвестно, хотя следствие и нашло в его схеме больше 25 связанных групп, состоящих, как правило, из одного кипрского учредителя и трех российских компаний, сообщали СМИ.

Нынешняя деятельность Щербовича и сейчас привлекает внимание регулирующих органов. Например, Банк России установил факт манипулирования рынком привилегированных акций «Транснефти» на торгах на ММВБ в период с декабря 2012 года по март 2013 года. ООО «Инресбанк» в интересах своего клиента — юридического лица — «по предварительному соглашению» совершало серию взаимосвязанных сделок с акциями «Транснефти». UCP собирала с рынка привилегированные акции с 2011 года — возможно, «Инресбанк» действовал именно по заказу UCP.

Иван Петров