Москва, 3 декабря, 2010, 13:25 — ИА Регнум. Национальный совет по корпоративному управлению совместно с РСПП выступил соорганизатором всероссийского форума "Корпоративное управление и модернизация российской экономики", который состоялся 1 декабря 2010 года в отеле "Ритц-Карлтон". Как сообщили в пресс-службе компании "Интеррос", цель мероприятия заключалась в подведении итогов уходящего года в корпоративном управлении, всестороннем обсуждении наиболее актуальных проблем в этой области, которые обозначил финансово-экономический кризис. Невысокое качество корпоративного управления российских компаний продолжает оставаться в числе главных причин, тормозящих приток иностранных инвестиций в отечественную экономику.

По оценке управляющего директора ИК "Тройка Диалог" Андрея Шаронова, акции большинства российских компаний торгуются на мировых рынках с дисконтом в 20-30% по сравнению с мировыми компаниями аналогичных отраслей экономики. Необходимость устранения очевидных пробелов в российском корпоративном законодательстве, его несоответствия признанным международным стандартам и практикам корпоративного управления стала центральной темой обсуждения на панельной дискуссии, организованной НСКУ. В обсуждении, вызвавшем живой интерес делегатов форума, приняли участие Андрей Бугров, управляющий директор компании "Интеррос", Роджер Маннингс, член совета директоров АФК "Система", Антон Рахманов, генеральный директор УК "Тройка Диалог", Максим Соков, директор по стратегии и корпоративному развитию ОК "Русал", Юха Талвитие, старший вице-президент ВТБ. Модератором дискуссии выступил Сергей Гуриев, ректор Российской экономической школы.

Участники обсуждения сошлись во мнении, что российское корпоративное право нуждается в нормах, которые предусматривали бы эффективные механизмы защиты от недружественных поглощений, цивилизованные методы осуществления слияний и поглощений на фондовом рынке, детально прописанные процедуры функционирования советов директоров и входящих в их состав комитетов. Необходимо конкретизировать и законодательно закрепить признаки сделок с заинтересованностью.

Касаясь голосования т.н. "квазиказначейскими" акциями, Андрей Бугров отметил, что в настоящее время с точки зрения права эта практика толкуется спорно. Он предложил установить порядок, включая определение компетентного лица, принимающего решения по вопросам повестки дня собрания акционеров при голосовании "квазиказначейскими" акциями. Голосование ими, позволяет менеджменту предотвращать попытки блокирования деятельности компании со стороны "неконструктивно настроенных миноритариев" или рейдерские захваты. Роджер Маннингс и Юха Талвитие в своих выступлениях отмечали необходимость нахождения разумного баланса в предоставлении миноритарным акционерам корпоративной информации с целью избежать ее недобросовестного использования в корыстных коммерческих целях. Инициативы по внесению изменений в корпоративное право, прозвучавшие на форуме, станут предметом обсуждения на ближайших заседаниях экспертной группы НСКУ по совершенствованию корпоративного законодательства.

Ряд поправок в акционерное законодательство, предложенных президентом "Норильского никеля" Андреем Клишасом, России необходимы, но при их принятии важно "не перегнуть палку" и соблюсти баланс интересов. Такое мнение высказал "Росбалту" юрист аналитического агентства "Инвесткафе" Дмитрий Шилов. Напомним, что в конце ноября президент "Норникеля", доктор юридических наук, член попечительского совета Ассоциации юристов России (председатель совета - президент России Дмитрий Медведев) Андрей Клишас предложил ряд поправок в российское корпоративное законодательство. В частности, Клишас выступил за то, чтобы разработать эффективные механизмы защиты от недружественных поглощений (в том числе установить требования к финансовым показателям деятельности поглощаемой компании); закрепить обязанность компаний, имеющих основные производственные активы на территории РФ, здесь же производить и листинг своих акций; определить ответственность члена совета директоров, председателей и членов комитетов за разглашение коммерческой тайны. Кроме того, глава "Норникеля" предложил конкретизировать в законе "Об акционерных обществах" признаки заинтересованности в совершении сделки; расширить полномочия контролирующих органов по оперативному пресечению злоупотребления акционерными правами со стороны миноритарных акционеров крупных публичных компаний; закрепить на уровне федерального закона возможность регистрации акционеров для участия в общем собрании акционеров вплоть до момента завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня собрания, по которому имеется кворум; законодательно зафиксировать порядок голосования "квазиказначейскими" акциями.

Предложение Клишаса установить конкретные требования к финансовым показателям деятельности поглощающей компании представляют собой "попытку установить хоть какие-то "правила игры" на сформированном рынке недружественных поглощений", констатирует Дмитрий Шилов. Однако он опасается, что установление таких требований не сможет полностью решить проблему "недружественных покупок" публичных компаний. Установление минимального уровня, до которого миноритарий не вправе будет получать информацию от эмитента, поможет оградить эмитентов от несанкционированного распространения информации о своей деятельности, "что в полной мере справедливо в некоторых случаях", указывает юрист "Инвесткафе". Но он подчеркивает необходимость "соблюдения баланса интересов эмитентов и миноритариев". "Здесь важно не перегнуть палку ни в ту, ни в другую сторону", - отмечает Шилов.

Среди предложенных президентом "Норильского никеля" Андреем Клишасом поправок в российское акционерное законодательство есть меры, которые могут улучшить корпоративное законодательство. Такое мнение высказал "Росбалту" старший юрист юридической компании "Налоговик" Антон Кротин.

"В инициативах Клишаса есть и положительные моменты, - комментирует Антон Кротин. - Поскольку рейдеры используют каждую недомолвку в законе, каждый несовершенный элемент правового механизма, регламентирующего деятельность и управление в хозяйственных обществах, именно в этом направлении предлагается изменять законодательство". По мнению эксперта, предложение об обязательном листинге акций отечественных предприятий в России "значительно поднимет финансовую активность и не позволит легко "обвалить" курс акций нужной компании, чтобы потом скупить их по дешевке, то есть захватить компанию".

Требования об уточнении ответственности руководства компании призваны прекратить порочную практику, когда руководитель умышленно наносит организации вред, действуя в личных интересах, продолжает старший юрист "Налоговика". "Введение строгих рамок и правил возмещения причиненного ущерба будет не только справедливым наказанием для нарушителей, но и предостережет остальных ответственных сотрудников, - уверен он. - То же можно сказать и об уточнении критериев заинтересованности в сделке - неясность норм позволяет расхитителям уходить от ответственности". Но Кротин подчеркивает, что эти меры могут действительно послужить во благо лишь "при разработке четкого правового механизма, действующего в этих направлениях, согласованного с другими отраслями права".