Эксперты: Олег Дерипаска возобновил попытки взять под контроль "Норильский никель"
Западный интернет-портал "The Russian industrial leaders index" опубликовал экспертный доклад о бизнес-стратегии
"Конфиденциально. Меморандум для разработки инвестиционной стратегии -
Котировкам акций "Норильского никеля" угрожает новый раунд агрессивных действий Объединенной компании РУСАЛ и тактика ее главного акционера Олега Дерипаски, поддерживаемого другим акционером -
- Хищничество - стиль, характерный для Дерипаски. Насильственное поглощение, дискредитация, черный пиар, манипуляция административным ресурсом российских госструктур против конкурентов - таковы методы, с помощью которых он строил группу РУСАЛ.
- IPO РУСАЛа на Гонконгской фондовой бирже (ГФБ) в январе 2010 г. обернулось большим разочарованием для инвесторов, купивших акции компании, хотя оно и позволило РУСАЛу удержаться на плаву, расплатившись с международным консорциумом банков-кредиторов. Неспособность Дерипаски выполнить чересчур оптимистичные обещания относительно котировок акций компании подрывает его репутацию в глазах покровителей в Кремле, от которых зависело IPO - хотя первоначально Кремль поддержал РУСАЛ именно для того, чтобы спасти его репутацию.
- Параллельно проведенное IPO РУСАЛа на Парижской бирже закончилось полным провалом (1)
- Основные инвестиционные рынки - лондонский и гонконгский - не убедили ни "роуд-шоу" РУСАЛа, ни усилия Ротшильдов по продвижению его акций. Большинство институциональных инвесторов и менеджеров фондов не приняли участия в IPO, а весьма ограниченные первоначальные инвестиции в неликвидные бумаги совершили оборот (т.е. были проданы или перепроданы) с необычайной скоростью.
- Дерипаска не пользуется доверием на инвестиционных рынках, несмотря на бесконечную череду пиаровских промоционных акций, что наглядно проявляется в оценках Bloomberg. Объективная информация связана с динамикой стоимости акций РУСАЛа по отношению к цене первичного алюминия (на Лондонской бирже). РУСАЛ рекламирует свои акции, преподнося их покупку как инвестиции в стоимость алюминия, который, как утверждают его представители, компания производит с меньшими издержками и с более высокой маржей прибыли, чем международные конкуренты. Однако данные о котировках акций говорят о том, что Дерипаска "оторвал" их от алюминия - РУСАЛ демонстрирует более слабую связь своих ценных бумаг с ценой на этот металл, чем сравнимые по величине компании
- Специалисты из инвестиционных фондов, специализирующихся на развивающихся рынках, расценивают это как проблему, связанную исключительно с РУСАЛом и Дерипаской, а не общими рисками, сопровождающими капиталовложения в России. Котировки акций других российских компаний, работающих в сырьевом секторе - "
- Причина здесь в том, что на гонконгском и других азиатских рынках выработалось общее мнение: РУСАЛ - не столько игрок в алюминиевой промышленности, сколько игрок, связанный с российским государством. Это обусловлено ролью, которую сыграли российские власти в качестве гаранта IPO; более того, они переубедили правительства Гонконга и Китая, поначалу вообще не желавшие давать на него санкцию. Именно благодаря этой "госгарантии" IPO состоялось. Однако она не может служить мощной защитой от падения котировок. Когда у рынка возникнет ощущение, что вложения в ценные бумаги стран с переходной экономикой чреваты высокими рисками, акции РУСАЛа пострадают больше остальных.
- На инвестиционных рынках также считается, что начиная с июля котировкам РУСАЛа будет угрожать возможный выброс на рынок большого пакета его акций. Именно в этом месяце его кредиторы - банки, бесплатно получившие в ходе IPO варранты на акции компании - смогут "разморозить" эти ценные бумаги и продать их.
- Кроме того, серьезная опасность для стоимости ценных бумаг РУСАЛа исходит из Гвинеи: власти этой страны хотят аннулировать сделку, в результате которой РУСАЛ приобрел там в концессию комплекс по производству бокситов (его оценочная стоимость составляет до 15% капитализации компании) и перепродать предприятие его конкурентам - международным алюминиевым корпорациям. Правительство в Гвинее нестабильно, но действия, направленные против транснациональных добывающих корпораций, позволяют набрать политические очки, что особенно важно в этом году, когда в стране должны пройти президентские и парламентские выборы. Британская компания
- Наконец, к концу нынешнего или не позднее первого квартала будущего года в британском суде должен начаться процесс по иску о нарушении контрактных обязательств и присвоении активов, поданному против Дерипаски его бывшим покровителем и компаньоном
- Чтобы устранить эти угрозы стоимости активов РУСАЛа и собственного пакета, Дерипаска должен пообещать своим покровителям в Кремле и игрокам на рынках нечто новое - новую стратегию повышения капитализации компании и поддержания котировок ее акций. Появление такой стратегии станет косвенным признанием, что за счет органичного роста существующих активов РУСАЛа ожидаемой отдачи получить не удастся - по крайней мере в условиях динамики алюминиевого рынка на ближайшие полгода-год.
- Соответственно, Дерипаска развернул лоббистскую деятельность в Австралии, чтобы убедить правительство этой страны расширить доступ РУСАЛа к новым бокситовым месторождениям и мощностям по производству глинозема. Прежние подобные попытки были блокированы австралийским правительством совместно с Rio Tinto. Теперь Дерипаска возобновил эти усилия, на сей раз предлагая партнерство с крупнейшей австралийской компанией
- В России Дерипаска возобновил попытки взять под контроль "Норильский никель", намереваясь таким образом диверсифицировать свои активы за счет "непрофильной" отрасли, и укрепить слабые биржевые позиции РУСАЛа за счет более прочного положения "Норильского никеля". В настоящее время соотношение между котировками акций и доходами РУСАЛа составляет 14,7, а для "Норильского никеля" аналогичный показатель равен 10,7.
- Помимо публичных заявлений Дерипаски и Прохорова, подтверждающих их намерения завладеть "Норильским никелем", признаком готовности группы РУСАЛ вывести из "Норильского никеля" средства для расплаты по долгам может служить попытка заставить "Норильск" выплатить ему 3 миллиарда рублей в качестве дивидендов.
- Если акционеры "Норильского никеля" не примут убедительных мер по противодействию этой новой кампании РУСАЛа, его акции, по прогнозам брокеров и менеджеров инвестиционных фондов, окажутся под угрозой падения - сравнимой по эффекту с периодом неуверенности акционеров, вызванной действиями Дерипаски и Прохорова в 2007-2008 гг.
- Прибыльность РУСАЛа невелика, и крайне подвержена воздействию волатильности цен на алюминий: его показатель рентабельности по EBITDA составлял в 2009 г. 7%, а в нынешнем году, как ожидается, достигнет лишь 17%. Если цена алюминия упадет на 20% или курс российского рубля вырастет на 18%, РУСАЛу придется объявить дефолт по своей задолженности.
- РУСАЛ имеет очень большую задолженность: его долговое бремя - наибольшее среди российских металлургических компаний и самое высокое в мировой алюминиевой отрасли. Компании запрещено тратить деньги на расширение: любые свободные средства должны выплачиваться кредиторам.
- Расходы компании на электроэнергию скорее всего будут расти: главное преимущество РУСАЛа на текущий момент - низкие затраты на энергоснабжение - скорее всего сойдут на нет из-за либерализации российских электроэнергетических рынков (она должна завершиться к 2011 г.).
- Разбросанность активов: добывающие и производственные предприятия РУСАЛа расположены на большом расстоянии друг от друга, что затрудняет управление ими и повышает издержки.
История создания компании Дерипаски и характер бизнес-модели РУСАЛа говорят об опасности, грозящей интересам независимых акционеров
- История приобретения Дерипаской алюминиевых предприятий в ходе создания предшественницы РУСАЛа - компании "Сибирский алюминий" (СИБАЛ) зафиксирована в ходе разбирательств в американских, французских и британских судах: все акционеры, которых Дерипаска вытеснил, один за другим подавали против него иски, требуя восстановления своих прав и финансовой компенсации. Первыми были братья Живило, которых он изгнал с Новокузнецкого алюминиевого завода - они обратились в американский суд. В Кемеровской области против братьев завели уголовное дело по сфабрикованным обвинениям, и они вынуждены были укрыться во Франции. Американские суды сочли, что иск Живило не подлежит их юрисдикции, однако французское правосудие защитило братьев от предъявленных в России обвинений и отклонило запрос об их экстрадиции. Франция предоставила братьям Живило убежище. В конечном итоге Дерипаска договорился с ними во внесудебном порядке, согласившись выплатить в качестве компенсации около 65 миллионов долларов.
- Аналогичную тактику Дерипаска, будучи владельцем СИБАЛа, применил для вытеснения
- В 2001 г., чтобы предотвратить продажу Черным его доли в СИБАЛе-РУСАЛе
- В 2002-2004 гг., когда СУАЛ
- В июне 2005 г. Дэвид и Саймон Рубен, а также их компания Trans World Metals, подали иск против Дерипаски на Британских Виргинских островах: они обвинили его в присвоении выручки от продажи металлургической продукции. До начала процесса Дерипаска достиг с истцами внесудебной договоренности, выплатив им 300 миллионов долларов.
- Многие из принадлежащих РУСАЛу зарубежных активов Дерипаска приобрел незаконными методами, в том числе за счет подкупа, вымогательства, мошенничества и манипуляций с участием местной полиции и органов прокуратуры. В частности, по решению британского суда в 2003 г. Дерипаске было предписано расплатиться с гвинейскими консультантами и агентами, по отношению к которым он нарушил контрактные финансовые обязательства. В Нигерии в материалах к предстоящим судебным процессам зафиксирован мошеннический и коррумпированный характер приобретения активов Дерипаской, а также нарушение им обязательств об инвестициях в предприятие. В Квинсленде (Австралия) коррумпированность местных властей и лоббистские акции, целью которых было исключить из рассмотрения уголовные обвинения, предъявленные Дерипаске в США, позволили ему приобрести 20% акций Квинслендского глиноземного комбината. Кроме того, лондонский суд вынес постановление о том, что вытеснение РУСАЛом в 2004 г. менеджеров и акционеров Таджикского алюминиевого завода было достигнуто за счет коррупции, мошенничества и хищений. По условиям урегулирования спора Дерипаске пришлось выплатить пострадавшим гражданам Таджикистана 130 миллионов долларов.
- Ни одному независимому акционеру не удавалось надолго удержаться в контролируемых Дерипаской алюминиевых компаниях. Большинство из них было вытеснено оттуда насильственным или мошенническим путем.
Бизнес-модель РУСАЛа грозит разорением активов
- Хотя по искам против Дерипаски и РУСАЛа в связи с их операциями с активами и торговыми сделками, поданным в иностранные суды бывшими компаньонами, агентами и партнерами, дело чаще всего не доходит до решения, - в основном из-за вопросов юрисдикции - сам факт выплаты им компенсаций, чтобы не давать показаний на процессах, судя по всему, подтверждает данные о том, что для его методов ведения бизнеса характерны различные злоупотребления.
- Материалы, представленные в британский суд по иску "Черной против Дерипаски", свидетельствуют о том, что толлинговые контракты, заключавшиеся, чтобы избежать налога на добавленную стоимость при переработке глинозема в алюминий в России, противоречили российскому законодательству. Результаты расследований, проведенных российской Счетной палатой, позволяют предположить, что толлинг представлял собой разновидность внутрикорпоративного трансфертного ценообразования с целью вывода прибыли в оффшоры. Согласно прогнозам аналитиков относительно финансовых показателей РУСАЛа, в 2010-2012 гг. его выручка и прибыль будут превышать расходы, но компании в этот период не придется платить налоги.
- Материалы, представленные по иску Черного, показывают, что "схема фонда Radom", позаимствованная Дерипаской у своих первоначальных партнеров - Черного и
- До разразившегося осенью 2008 г. кризиса, обернувшегося фактической неспособностью РУСАЛа расплачиваться по задолженности, превышавшей 17 миллиардов долларов, - с учетом долгов
- В проспекте РУСАЛа, выпущенного перед IPO на Гонконгской фондовой бирже в январе 2010 г., содержаться данные, свидетельствующие о личном обогащении (за счет высоких окладов и бонусов, не имеющих аналогов в зарегистрированных на бирже компаниях схожей величины) Дерипаски и его ближайших помощников; при этом о результатах своей работы им не нужно было отчитываться. Подобная склонность к личной наживе будет нести в себе риски, пока Дерипаска остается владельцем контрольного пакета акций и генеральным директором РУСАЛа.
- В Москве, среди коллег Дерипаски по "олигархическому цеху" бытует неофициальное мнение: чтобы обеспечить финансовую помощь государственных банков, необходимую для предотвращения банкротства РУСАЛа перед лицом требований о расплате по кредитам со стороны "Альфа-груп"
- О склонности Дерипаски к выкачиванию средств говорит и предпринятая им в прошлом месяце попытка заставить правление "Норильского никеля" выплатить дивиденды за 2009 год в размере 3 миллиардов долларов. Против этого, однако, проголосовало большинство членов совета директоров компании. В результате дивиденды были ограничены суммой в 1,325 миллиарда долларов, т.е. выплаты составили 50% прибыли.
Неизбежность нового конфликта - угроза недружественного поглощения отразится на капитализации "Норильского никеля"
- В 2007 г., когда Прохоров и Дерипаска создали свой альянс (Прохоров обменял свои 25% акций "Норильского никеля" на ценные бумаги РУСАЛа и получил вдобавок денежные выплаты) они публично объявили о намерении слить две компании. Их первое соглашение о купле-продаже акций, заключенное в октябре 2007 г., по словам представителя пресс-службы Дерипаски, "является начальным логическим шагом к возможной полной консолидации активов "Норильска"".
- Эту попытку недружественного поглощения сорвали акционеры "Норильского никеля" во главе с
- 4 февраля 2010 г. заместитель Прохорова
- 10 февраля в том же духе высказался сам Прохоров: "Мы хотим создать русскую BHP Billiton. Слияние РУСАЛа и "Норильского никеля" выгодно не только акционерам, но и всей стране. Это вопрос к акционерам, ко всем акционерам, а не только к держателям крупных пакетов".
- Нет, однако, никаких данных, указывающих на то, что слияние двух компаний будет выгодно акционерам "Норильского никеля" в плане повышения его рыночной капитализации в настоящем или будущем. Даже те банки, что выступали консультантами или организаторами январского IPO РУСАЛа на ГФБ, и в настоящее время являются держателями его акций или варрантов на акции, признают, что улучшение показателя чистой прибыли компании, зафиксированное в ее отчете за 2009 г., стало результатом того, что выгода от реструктуризации долга в размере 1,2 миллиардов долларов была зарегистрирована как финансовый доход, а дивиденды по принадлежащим РУСАЛу 25% акций "Норильского никеля" в 1,265 миллиарда долларов - как прибыль от участия в ассоциированных компаниях.
- Необходимость осуществления стратегии приобретения активов, предусматривающей недружественное поглощение "Норильского никеля", обусловлена для Дерипаски тем фактом, что IPO на ГФБ не принесло подлинной ликвидности, а котировки акций не достигли того уровня, к которому стремились помогавшие компании банки, брокеры и консультанты. Динамика котировок акций РУСАЛа за последние пять месяцев говорит о том, что поддерживающие его структуры по-прежнему не могут вывести эти бумаги на уровень, превышающий цену размещения в 10,8 гонконгских долларов:
CLSA Asia-Pacific Markets (отчет от 4 марта 2010 г.): ожидаемый курс - 9,3 гонконгских долларов
- Отказ ГФБ провести в мае нынешнего года IPO контролируемой Дерипаской горнодобывающей компании Strikeforce Mining and Resources (SMR) показывает, что в отсутствие гарантий со стороны российского государства и "поддерживающих закупок" акций российскими государственными банками ценные бумаги контролируемых или управляемых Дерипаской фирм не пользуются спросом на международных рынках в любом регионе мира.
- Частные институциональные инвесторы как в Лондоне, так и в Азии считают, что вложения в РУСАЛ чреваты особым риском, а котировки его акций подвержены необычайно резкому, по сравнению с ценными бумагами других сравнимых по размерам компаний, падению. В отчете Bank of China International приводится расчет соотношения между котировками акций и доходами РУСАЛа и корпораций того же уровня из других стран:
Alcoa (США) - 18,3
Hindalco (Индия) - 17,7
Chalco (Китай) - 31,6
Средний показатель по группе - 23,4
РУСАЛ - 14,7
- Но даже подобные сравнения по стандартным параметрам страдают недооценкой "дисконта за риск" применительно к РУСАЛу. Это связано с ограничениями на торговлю его акциями и их "короткие продажи". К примеру, их суточный оборот на ГФБ (рассчитанный как средняя величина за три месяца по май) составлял лишь 130 миллионов гонконгских долларов (16,7 миллионов долларов США). По мнению брокеров, если эти ограничения будут сняты, котировки акций РУСАЛа снизятся еще больше.
- Даже "помощники" РУСАЛа, например CLSA - крупнейшая в Азии брокерская компания, отмечают, что по уровню корпоративного управления он занимает последнее место среди компаний сектора, чью деятельность они изучили. Согласно отчету CLSA, опубликованному в марте 2010 г., "компания демонстрирует плохие показатели в плане дисциплины, добросовестности и ответственности, что обусловлено несколькими факторами, в том числе трансакциями между сторонами с особыми интересами (крупнейший акционер и генеральный директор РУСАЛа является одновременно держателем контрольного пакета акций двух электростанций, снабжающих РУСАЛ энергией), большим размером контрольного пакета акций (40%), необходимостью реструктуризации задолженности и многочисленностью правления (18 человек)".
- Таким образом, на международном рынке отсутствует ценовая поддержка слияния РУСАЛа с "Норильским никелем" или недружественного поглощения последнего. Более того, подобно тому, как обстояло дело в ходе борьбы между Прохоровым и Потаниным за акционерный контроль над "Норильским никелем" в 2007-2008 гг., планы РУСАЛа скорее всего напрямую повредят "Норникелю" - приведут к падению его акций, а значит и снижению капитализации компании.
Вероятный сценарий действий РУСАЛа
- Дерипаска не приобрел ни одного актива в России без использования "административного ресурса" на региональном и даже федеральном уровне. Этот термин в России означает коррупцию в политических кругах. Из материалов, представленных в американский суд в качестве обоснования для иска братьев Живило по Новокузнецкому алюминиевому заводу, видно, кто именно получал взятки, какие суммы выплачивались, и как насильственное поглощение маскировалось под законную акцию. Данные о коррупции не помешали Дерипаске взять актив под контроль, но в конечном итоге угроза процесса в иностранном суде вынудила его заплатить за приобретение предприятия и предоставить компенсацию бывшим владельцам.
- Недружественное поглощение "Норильского никеля" вряд ли получит поддержку его акционеров. Вполне возможно, что кто-то из них обратится в суд, чтобы его предотвратить.
- При нынешней рыночной капитализации компании в 31,5 миллиардов долларов за приобретение 25% акций, необходимое для получения контрольного пакета, РУСАЛу придется заплатить как минимум 7,9 миллиардов долларов; с надбавкой за контрольный пакет эта сумма скорее всего превысит 8 миллиардов. Ни РУСАЛ, ни Дерипаска не могут позволить себе таких затрат. Не по плечу они и Прохорову, хотя он и обладает значительными финансовыми активами.
- Таким образом, наиболее вероятным источником получения необходимых средств могут стать те же российские государственные банки, что поддержали IPO Дерипаски -
- На сегодняшний день рыночная капитализация РУСАЛа составляет 111,7 миллиардов гонконгских долларов (14,4 миллиардов долларов США), что в два с лишним раза меньше стоимости "Норильского никеля". Хотя потенциальные покупатели из РУСАЛа несомненно желали бы снизить денежную часть сделки и увеличить долю, приходящуюся на обмен акциями, акционеры "Норильского никеля" вряд ли захотят обменять свои бумаги на акции РУСАЛа даже в соотношении 2 к 1 или больше.
- Таким образом, вероятный (а вполне возможно, и единственный) сценарий действий Дерипаски - это попытка задействовать административный ресурс, и вынудить "Норильский никель" согласиться с решением, продиктованным Кремлем. Но если нечто подобное будет предпринято, у всех возникнут подозрения, что дело не обошлось без коррупции на высоком уровне. В случае же успеха такой попытки подозрения перерастут в почти стопроцентную уверенность.
- Таким образом, негативное воздействие подобного развития событий на курс акций "Норильского никеля" в краткосрочной и среднесрочной перспективе будет весьма значительным".
* * * (1) Несмотря на эти явные неудачи, Дерипаска подтвердил, что не намерен отказываться от бонуса за проведение IPO - речь идет о пакете в 54 миллиона акций (в настоящее время он стоит 51 миллион долларов США). В проспекте РУСАЛа, подготовленном к IPO, отмечается, что этот бонус причитается Дерипаске "за работу по организации Глобального размещения". 31 декабря, в момент публикации проспекта, сумма бонуса доходила "до 75 миллионов долларов". Различие связано с несовпадением реальной стоимости акций РУСАЛа и их фиксированной ценой для IPO (10,8 гонконгских долларов). Из-за неспособности устранить эту разницу Дерипаска не лишился бонуса, однако его стоимость сократилась на 32%. Явно испытывая неловкость из-за величины премии и отсутствия каких-либо доказательств того, что он ее заслужил, Дерипаска в интервью Bloomberg 20 апреля заявил, что "пожертвует на благотворительность две трети... [дохода от] полученных акций". По словам Дерипаски, деньги "будут перечислены его собственному благотворительному фонду "Вольное дело" и центру социальных программ при РУСАЛе". Сам он считает, что заслужил премию. "Обеспечить компании с отрицательным балансом в 10 миллиардов долларов капитализацию в размере 20 миллиардов, не потерять ни единого актива, реструктуризировать ее мощности, превратив в производителя с самими низкими в мире издержками" - все это, по мнению Дерипаски, заслуживает вознаграждения.