Мина замедленного действия

Руководитель центра политэкономических исследований Института нового общества Василий Колташов.

Судебная тяжба между НПФ группы «Сафмар» и Объединенной вагонной компанией (ОВК), начавшаяся год назад, возобновляется 21 марта. Рассмотрение дел в феврале было отложено почти на месяц по инициативе структур «Сафмара», аргументы которых до сих пор не кажутся судьям достаточно убедительными. НПФ пытаются добиться выкупа принадлежащих им акций ОВК на сумму 8,2 млрд рублей. Анализ ситуации показывает: продолжение войны чревато кризисом на российском рынке вагоностроения, и как следствие — проблемами в реализации многомиллиардных инфраструктурных нацпроектов, завязанных на развитие рынка железнодорожных грузоперевозок.

Предыстория. 2012 год. Автограф Путина

Семь лет назад, в январе 2012-го, в жизни старинного провинциального Тихвина произошло, пожалуй, самое необычное событие в его новейшей истории. Владимир Путин (тогда — премьер-министр РФ) вооружился белым маркером и оставил несмываемый автограф на синем вагоне.

Так символически было запущено производство на Тихвинском вагоностроительном заводе (ТВСЗ) — крупнейшем в СНГ предприятии по выпуску грузового подвижного состава, которое входит в Объединенную вагонную компанию (ОВК).

Этот вагон, кстати, стал талисманом: его до сих пор бережно хранят на территории завода. А насчет путинского автографа есть даже местное поверье: если прикоснуться к нему — это к деньгам.

Трудно сказать, как про эту примету узнали в финансово-промышленной группе «Сафмар». Но именно к тихвинским вагонам сейчас тянут руки юристы «Сафмара», надеясь поправить пошатнувшееся финансовое состояние империи Михаила Гуцериева за счет корпоративной войны с ОВК. С чего начался этот громкий конфликт? Чтобы объяснить это, понадобится еще один исторический экскурс — в историю бизнес-успеха ОВК.

2010−2017: ОВК и издержки роста бизнеса

Уже через три года, в 2015-м, ОВК удалось стать крупнейшим в России производителем грузовых вагонов, обойдя исторического лидера — «Уралвагонзавод» (УВЗ). Возможно, премьерский автограф на вагоне действительно оказался счастливым. Но если серьезно, то подлинные причины бурного роста были иными.

Тогдашние собственники ОВК — группа ИСТ — вкладывали миллиарды в создание производства в Тихвине, инвестировали в НИОКР, в лицензионные соглашения с мировыми лидерами из десятка стран мира — от Канады и США до Германии и Финляндии… Стоит напомнить: сам ТВСЗ стал первым в России вагоностроительным предприятием, построенным с нуля, а не модернизированным на базе «советского наследия». К тому же, в отличие от конкурентов, ОВК изначально отказалась от производства старых «типовых» вагонов в пользу инновационных — с гораздо большей грузоподъемностью и увеличенным сроком межремонтного интервала.

По оценкам экспертов рынка, к 2016 году общие инвестиции группы ИСТ в проект составили $1,5 млрд. Как и в любом инвестиционном проекте, помимо акционерного капитала значительную долю инвестиций составили заемные средства. Так, еще в октябре 2008 г. Внешэкономбанк, Евразийский банк развития и «Номос-Банк» выделили на строительство ТВСЗ в общей сложности $560 млн.

В общем, долговая нагрузка у ОВК была самой серьезной из всех конкурентов в отрасли.

Стало очевидным, что для дальнейшего развития нужно не ограничиваться кредитными заимствованиями, пора выходить на рынок ценных бумаг — становиться публичной компанией. Первое же IPO на Московской бирже в августе 2015 года принесло ОВК свыше 9 млрд рублей за 12,2% акций. С того времени биржевые котировки ОВК устойчиво держались в диапазоне 700−800 рублей за акцию. Компания быстро создала положительную репутацию на рынке. «Их платежная дисциплина была, можно сказать, идеальной, — отмечал ранее представитель одного из банков-кредиторов ОВК. — Никаких нарушений с обслуживанием долга, с погашением кредита они не допускали — наоборот, проценты порой даже платили вперед».

После первого успешного опыта с размещением на IPO группа ИСТ продолжила сокращать свою долю в ОВК. Интерес к акциям быстрорастущей компании на высоком рынке грузоперевозок проявляли различные инвесторы, среди которых были и негосударственные пенсионные фонды.

НПФ активно искали объекты инвестиций, которые должны соответствовать строгим критериям, установленных Центробанком. И ОВК этим требованиям отвечал в полном объеме. НПФ группы «Сафмар», подконтрольной семье предпринимателя Михаила Гуцериева, как отмечал Forbes, появились среди акционеров вагонной компании в 2016—2017 годах. В итоге фонды «Сафмара» аккумулировали пакет примерно в 10,4% акций ОВК.

Средства, полученные от IPO и вторичных размещений, направлялись на расширение производства. Тихвинский вагоностроительный завод, изначально рассчитанный на производство 10 тыс. вагонов в год и 3500 сотрудников, в 2018 году вышел на мощности 20 000 вагонов и 11 тысяч персонала. С расширенной продуктовой линейкой от грузовых вагонов с повышенной грузоподъемностью для различных отраслей — от полувагонов, крытых вагонов до цистерн для химически агрессивных жидкостей и платформ, которые закупает Deutche Bahn.

Казалось бы, это ситуация, в которой способны выиграть все. Пайщики НПФ с помощью надежных и доходных бумаг ОВК получат гарантии обеспеченной старости. А вагоностроители — деньги на дальнейшее развитие производства. Но прошел всего год — и мирные «пенсионеры» вдруг повели себя как матерые профессиональные гринмейлеры.

2017−2018: Проблемы «империи Гуцериева»

Разумеется, проблема не в скандальном характере пайщиков НПФ, интересами которых сейчас прикрываются юристы «Сафмара». На деле 4 миллиона пенсионеров сами стали заложниками рискованной и агрессивной политики «Сафмара».

С начала 2017 года в российских СМИ вышло немало статей, рассказывавших, как группа «Сафмар» щедро тратила деньги своих НПФ на покупки новых активов — ритейлеров «Эльдорадо» и «М.Видео», лизинговой компании «Европлан», банка «Пересвет», РОСТ Банка… А история с покупкой и последующей инсайдерской перепродажей акций «Промсвязьбанка» и вовсе стала поводом для отдельного судебного скандала, который далек от завершения: Гуцериев с партнерами успел успел избавиться от акций ПСБ буквально за день до объявления ЦБ о санации этого банка.

Сейчас, попав в сложную финансовую ситуацию, «Сафмар» атакует своих контрагентов в судах сразу по нескольким фронтам. Например, 15 апреля в Арбитражном суде Москвы пройдет слушание по иску управляющей компании НПФ «Сафмар» «Ай Кью Джи Управление Активами» к «ФК Открытие» о взыскании 9,5 млрд руб. (Мир тесен: та же УК параллельно судится с ОВК, а «ФК «Открытие» является… крупнейшим акционером ОВК с долей в 24,3%).

2018 — настоящее время: НПФ «Сафмара» против ОВК

Поводом для рейда против ОВК стала довольно рутинная процедура, которую вагоностроители много раз использовали в своей бизнес-модели.

Дело в том, что большинство производимой продукции ОВК продает лизинговым компаниям через свои сбытовые подразделения, а уже лизинговые компании сдают их в аренду операторам и грузовладельцам. Но «лизинги», страхуя свой бизнес, требуют от сбытовиков дополнительных гарантий — в виде поручительств головной компании ОВК по обязательствам поставки. И это обычная практика в данном бизнесе, когда речь идет о крупных партиях товара.

Из документов самой ОВК, с которыми можно открыто ознакомиться на сайте Арбитражного суда, следует: в 2015—2018 гг. компания заключила 40 таких договоров поручительства, т.к. в противном случае лизинговые компании попросту не соглашались входить в сделку.

В январе 2018 года ОВК договорилась о выгодной сделке с ПАО «ГТЛК» — крупнейшей лизинговой госкомпанией России, входящей в структуру Минтранса РФ. ГТЛК была заинтересована в покупке около 20 000 вагонов в течение 2 лет. Для понимания — это годовой объем производства Тихвинского вагоностроительного завода. Терять такой заказ было бы глупо, если не преступно по отношению к 11 тысячам рабочих завода. Но его суммарная стоимость — более 115 млрд. рублей — потребовала соблюдения формальностей: по количественному критерию эти сделки превышали 50% балансовой стоимости активов ОВК. И потому совет директоров ОВК принял решение вынести этот вопрос на внеочередное собрание акционеров (ВОСА), назначенное на март 2018 года.

Однако вагоностроители не просчитали хитрый ответный ход «Сафмара». Представители НПФ просто не приняли участия в мартовском собрании — и, пользуясь формальным правом акционеров, предъявили к выкупу все свои акции на сумму 9,3 млрд. рублей. Насколько это соответствовало инвестиционной стратегии пенсионных фондов «Сафмара» — вопрос философский. Да и существует ли такая стратегия — тоже вопрос. Как подметил в одном из интервью исполнительный директор НПФ «Сафмар» Евгений Якушев, «основная пенсионная стратегия в России — работать до смерти». Будем надеяться, что это была шутка.

Менеджмент ОВК понимал, что выкуп акций на такую сумму неминуемо ударил бы по интересам всех прочих акционеров компании, а также ее кредиторов. В итоге совет директоров не утвердил отчет о выкупе акций, а тогдашний гендиректор ОВК Роман Савушкин подал иск в Арбитражный суд Москвы, требуя признать решения собрания недействительными. Истец доказывал:

сделки с ГТЛК не являются крупными как минимум по качественному критерию: они относились к обычной хозяйственной деятельности, то есть не требовали одобрения ВОСА — а значит, и сами решения мартовского собрания следует считать ничтожными.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал. Но через несколько месяцев Девятый апелляционный арбитражный суд полностью удовлетворил апелляционную жалобу Савушкина.

Суд принял во внимание свежую трактовку Верховного суда, а именно — постановление пленума ВС № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Этот документ закрепляет понятие крупной сделки не только по количественному критерию («более 25% балансовой стоимости активов»), но и по качественному («сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности»).

В ответ на это управляющие компании НПФ «Сафмар» подали кассационные жалобы. Помимо этого, «Сафмар» инициировал два встречных иска, добиваясь выкупа акций ОВК на 8,2 млрд рублей. Проиграв эти дела в первой инстанции, юристы «Сафмара» обратились в апелляционный суд. Но слушания в итоге были отложены еще на месяц. Новый раунд судебной войны возобновляется в четверг 21 марта.

Что дальше?

Трудно давать советы со стороны, когда идут судебные разбирательства между двумя крупными компаниями. Но беспокоит один сюжет, который вполне может воплотиться в жизнь в случае судебной победы НПФ «Сафмара».

Компания ОВК выпускает каждый третий грузовой вагон в стране. Она не случайно входит в Перечень системообразующих организаций России, официально утвержденных правительством страны в 2015 году. В этом списке — 197 компаний, «оказывающих существенное влияние на формирование ВВП, занятость населения и социальную стабильность». Все нефтегазовые гиганты, флагманы российской металлургии, лидеры энергетики и химпрома — в этом списке. Проблемы любого из «системообразующих» игроков способны аукнуться в масштабе экономики всей страны.

Миллиардные выплаты ОВК по судебным решениям неминуемо означали бы серьезный удар по интересам всех кредиторов и акционеров компании — включая государственные «ФК Открытие», владеющий суммарно более 30% акций, а также Ростех, которому через УВЗ принадлежит более 9% акций ОВК.

Не то, чтобы на счетах ОВК денег не было. Но у компании и ответственных акционеров существуют приоритеты иного порядка. Во-первых, это постоянное наличие оборотного капитала, необходимого для авансовых платежей на покупку металла, колес, комплектующих и иных производственных расходов. Во-вторых, компания аккумулирует свободные средства для пиковых выплат по кредитам в 2019 году — всего около 20 млрд. руб., после чего кредитная нагрузка в последующие годы сократится в два раза.

Изъятие оборотных средств, в случае их выплаты по иску «Сафмара», может запустить цепочку с задержкой текущих платежей, финансовые претензии со стороны контрагентов. Сокращение или даже временная остановка производства вагонов ОВК способна вызвать «эффект домино»: резкий дефицит вагонов на рынке — и, как следствие, рост цен на их покупку, лизинг, аренду. Все это неминуемо отразится на себестоимости товаров, перевозимых по железной дороге: угля, металла, стройматериалов, удобрений, продуктов питания. А значит — и на ценах для конечного потребителя.

А как же новые экспортные контракты для угольщиков с доставкой через порты Дальнего Востока? Нет, подождите — вагонов в стране не хватает. Амбициозные планы по развитию Восточного полигона РЖД?.. Придется повременить. Реализация майских указов? Извините, под вопросом. Ну и что, что под ними подпись стоит? В Тихвине на вагоне, кажется, был такой же автограф…

Конечно, это какая-то совсем уж апокалиптическая картина получается. Но если вернуться к доводам «Сафмара» про пострадавшие интересы пенсионеров из НПФ — то как-то они выглядят неубедительными на фоне потенциальных потерь в экономике страны, которые могут возникнуть из-за спора двух хозяйствующих субъектов. Тем более, что интерес пенсионеров как раз в том, чтобы ОВК заработало на крупных инфраструктурных проектах Магистрального плана, и в итоге получили свои накопления с процентами.

Похоже, единственный разумный выход из конфликта ОВК и «Сафмара» следует искать во внесудебных инстанциях. Готовы ли стороны к этому?.. Пока не похоже: дело может дойти до Верховного суда. Впрочем, есть надежда на то, что новый совет директоров ОВК, избранный 11 марта, сможет найти решение, способное умерить аппетиты «Сафмара» и примирить воюющие стороны.